公司发行A股股票，以3.53：1比例回购S湘火炬流通股

　　潍柴动力(2338.HK)吸收合并S湘火炬  （000549 行情,资料,咨询,更多）获得进展。日前，S湘火炬与潍柴动力董事会分别通过合并协议，潍柴动力将发行A股股票，并以3.53：1比例回购S湘火炬流通股从而实现A股上市。该换股合并方案将于12月29日，交两家公司股东大会审议。

　　合并存在较大风险

　　公告显示，合并协议对本次合并的方式，存续公司的注册资本和总股份，吸收合并的对价、生效条件、换股主体、换股价格及换股比例等一系列问题均作了明确约定。据吸收合并预案，潍柴动力将发行A股股票，以交换S湘火炬现有的除潍柴投资以外的其他所有股东的股票，同时注销S湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深交所上市。换股吸收合并中，潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元／股，S湘火炬换股价格为5.80元／股，换股比例为3.53：1。

　　已经在香港上市的潍柴动力，此番拟新发换股实现A股上市。在目前新股发行密集期，像潍柴动力这样出于整体上市需要而新发股票的行为，能否获得管理层通过？即便获准发股，倘若换股前的股票交易时间延长，二级市场的风险会加大。潍柴动力发行A股一旦不被核准，合并的相关程序将停止执行。换股合并与S湘火炬的股改问题一起进行，需要分别经由潍柴动力股东大会及类别股东会议，以及S湘火炬股东大会及相关股东大会审核批准，存在较大不确定性。

　　提供现金选择权

　　合并协议同时提出了投资者现金选择权。S湘火炬第二大股东株洲市国有资产投资经营公司，将向S湘火炬流通股股东提供现金选择权，流通股股东可以以其持有的公司股票按照5.05元／股的价格全部或部分实行现金选择权。同时，国资公司向全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。S湘火炬方案折合送股相当于流通股股东每10股获送2.07股。

　　值得注意的是，潍柴动力和S湘火炬合并的进度，对于新上市的公司盈利也将产生影响。合并盈利预测是假设潍柴动力在今年年底完成合并，但实际上股东大会也要到年底才能召开，因此合并盈利预测不能实际实现。资料显示，潍柴动力主要从事柴油机及相关零部件产销，2004年在香港发行12650万H股。潍坊柴油机厂以23％的持股比例，成为潍柴动力第一大股东。潍柴动力经审计的合并财务报表显示，该公司上半年净利润29964万元，去年全年净利润30650万元。