11月16日,香港首家内地林业公司——中国林大(0910.HK)抛出大单,将斥资64亿港元,收购云南神宇新能源有限公司(下称云南神宇),进军生物能源市场。

　　 该方案披露,双方已于11月5日订立收购协议,中国林大同意收购云南神宇全部已发行股本,资金总额将达64亿,并预期在2008年1月31日完成收购。

　　 公告一出,市场顿时变脸,股价是日大幅下跌达9.6%,报收2.45元。

　　 出人意料的是,11月27日,该方案被二度调整。收购资金急速缩水24亿,调整为40亿。

　　 "不是简单的加减法就能解决问题。64亿元,泡沫明显,但40亿就没有泡沫吗?"某券商人士认为,方案关键是林地估值问题,而这方面数据考量难度还很大。

　　 云南某林业人士对此表示,"林地估值难度较大。尽管云南的林业资源很丰富,但林地价值差别大,牵涉因素太多。"

　　 甚至有港股市场投资者向记者透露,所谓64亿大收购,实为并购。因为"主角实为两家关联公司——中国林大和菲菲森旺资源集团公司(下称菲菲森旺)。"

　　 迷离利益"桥梁"

　　 资料显示,云南神宇成立于2005年,注册资金仅1600万,专门从事生物柴油和环保新能源研发、生产及经营,核心业务为小桐子生物能源产业化开发。公司系北京神浩新能源科技有限公司的全资附属公司,而北京神浩则由神宇新能源集团有限公司全资拥有(该公司为注册于英属处女群岛的投资控股公司),其主要业务为研究及开发生物能源技术及林业资源。

　　 资料显示,云南神宇与菲菲森旺关系相当密切:菲菲森旺目前持有云南神宇9956.25万股股份,而云南神宇经营团队都为菲菲森旺人马,董事长杨东军,总经理苟平系菲菲森旺董事长及副总裁。

　　 菲菲森旺成立于2004年,注册资金1.2亿元,由北京祥和国际投资公司、北京森旺科技公司和助友兴业财务公司三家股东投资组建,后有多家国内外知名公司战略加盟。业务主要以森林资源开发为核心。

　　 同时,收购中国林大更与菲菲森旺也渊源甚深。

　　 实际上,中国林大前身为金威控股集团有限公司(下称金威集团),注册于百慕达,实际控制人为香港"西服大王"吴良好,主要从事成衣制造和销售,2006年开始将业务拓展至林业,而合作伙伴正是菲菲森旺。

　　 2006年5月8日,金威控股与菲菲森旺进行资产重组,以5.6亿的代价购入菲菲森旺资产,从而使金威控股制造成功转型为林业资源上市公司。

　　 据悉,该项目资产为金威控股与菲菲森旺共同打造的林业资源平台——北京万富春森林资源发展有限公司。2007年1月4日,金威控股更名为中国林大。

　　 另据可靠消息,菲菲森旺董事长杨东军与中国林大执行董事曹川系夫妻关系。或基于此,两家公司的合作也远非如此。

　　 2007年7月,中国林大再度耗资1.37亿元向菲菲森旺收购4幅位于重庆市、湖北、湖南、山西林地租赁权益,土地面积共计17.2424万亩。租赁期50至70年。此前,中国林大曾还出资1.596亿元人民币,收购了富瑞森(北京)林业发展公司的贵州文三租赁林地50年的租赁权益,富瑞森(北京)林业发展公司正为菲菲森旺旗下子公司。

　　 此外,中国林大与云南神宇有过合作。

　　 2007年上半年,中国林大已先后向云南神宇以1.58亿和7055万收购其贵州丘北租赁林地以及云南永仁县23.17万亩的租赁林场。

　　 估值悬疑

　　 较之从前频繁的买与卖,本次40亿元的收购显然来得更干脆。

　　 按收购方案,被收购资产主要为:两项有关小桐子基因改造的专利权使用权;约160万亩林地(其中约52万亩遍植小桐子,约108万亩林地则遍植树木,总蓄积量约为500万立方米);不少于500亩的树苗培育基地;料年产量10万吨生物柴油的在建厂房;木材和云南省一家兴建中的酒店(楼面总面积约7000平方米)。

　　 "收购刚公告出来的时候,我们就对64亿的收购代价深表震惊。"知情人士谈到,菲菲森旺对云南神宇新能源的总投入不过区区几千万元,前后不过两年半的时间,就能以64亿高价转手,实在是匪夷所思。

　　 此外,收购方案中,云南神宇承诺的盈利条件为:2008年年底净利润不低于8亿元。但前10个月,云南神宇的盈利净利润仅7000万,且全部来自木材出售。

　　 有市场人士对此做了如下简要推断: