美国东部时间2月1日6:40(北京时间2月1日19:40)消息，据国外媒体报道，微软当晚宣布，该公司已经向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。就微软出价446亿美元洽购雅虎一事，正望咨询总裁、资深互联网专家吕伯望，计世资讯总经理、高级分析师曲晓东做客新浪嘉宾聊天室，与外界分享他们对此事的观点。

　　吕伯望曲晓东聊天实录：雅虎酋长杨致远的烦恼　　

　　精彩观点：

　　◆雅虎也有一个毒丸计划，15%就可以触动股东权益计划。这计划增加了微软收购的难度，微软就给他们董事会发出一封公开信．这封公开信之前，雅虎股价才19美元，发出公开信之后一下子涨到29个美元。

　　◆杨致远肯定是一个比较矛盾的心态，因为作为一个企业的创始人，肯定对这个企业会有一些特殊的感情。我个人认为杨致远必须接受这个收购，如果他知道接受了，和微软一起创造一个商业奇迹，能不能够再超越Google，我认为还是有可能的。

　　◆雅虎(日本)和中国雅虎相比较起来，中国雅虎在这次交易当中具有举足轻重话语权的影响力。假如阿里巴巴对这次交易不满意，雅虎的股东会非常犹豫去接受微软的出价，微软鲍尔默也会很犹豫，他要事先做马云的关系，给马云一个很有吸引力的出价。

　　主持人：各位新浪网友上午好，欢迎进入新浪嘉宾聊天室。就微软出价446亿美元洽购雅虎这一业界大事，我们很荣幸请到两位嘉宾做客新浪，一起分享他们的观点。

　　他们分别是，正望咨询总裁、资深互联网专家吕伯望先生，计世资讯总经理、高级分析师曲晓东。我是新浪科技主持人马全智，先请两位嘉宾跟我们网友打个招呼。

　　“雅虎”、“微软”、“446亿美元”，光是这三个关键词，已经够让整个业界的人在春节前这几天显得很兴奋，我们科技部门昨晚也是忙到了夜里3、4点，相信两位老师也接到了无数电话的咨询。我的第一个问题是，你们听到这个消息的第一反应是什么？

　　吕伯望：我是新浪的记者给我打电话知道这事的，新浪记者是第一个给我打电话的，我知道了这个消息。我当时正和我的员工一起吃饭，我们就年前结束了我们的工作。确实好像每年春节前有都一件大的事情，今年的事情是更大一些。我这次特别感觉到了微软的决心。我昨天接受媒体采访的时候犯了一个错误，我忘了微软在一年多以前已经跟雅虎谈过，只不过是雅虎那时候拒绝了微软的好意。现在微软是又过了一年，昨天选择了一个什么时机呢？昨天雅虎原来的CEO转任了董事会主席，他作为董事会主席也辞任了，彻底离开雅虎的情况下，同一天，微软向雅虎董事会递交了收购的一封信。这封信实际上还不称其为一个要约，是给董事会写了一封信，提出多少钱要收购雅虎，这封信我们回头再说，其实很有意思的一封信，这封信可以看出微软接触雅虎屡次不成功之后，带着一个决心和带着一个计谋，要把雅虎拿下来。

　　曲晓东：我也是要受到这个采访才知道这件事。这件事是微软成立以来最大的一笔赌注，向互联网转型的一场豪赌。因为收购一个企业是一个很大的风险，带有赌博的性质。那么大的一个企业，表明他做互联网的一种决心，我也同意吕总的观点。这是我的第一反应。

　　第二反应，对于雅虎，我个人认为从理智的角度来看，雅虎应该接受，当然雅虎有可能不接受。但是我认为理智、明智地看他应该接受，对雅虎是一种解脱。应该说现在在互联网上，还有一个隐含的当时方是Google，他们的目标肯定是对着Google来的，Google在互联网上已经远远领先于微软和雅虎的，微软也不一无是处，微软在软件上面有很多优势和雄厚的实力，只不过在互联网上没有找到一个特别好的出口，找到一个非常好的着力点。如果借助于雅虎这个着力点，以微软的底蕴，加上雅虎的这样一个着力点，我认为跟Google完全有可能一搏。从我的角度，如果雅虎明智，应该接受微软这样的一个收购的要约，我认为能够带来一场真正的竞争。

　　雅虎的“毒丸计划”

　　主持人：曲老师这里我听到两个关键的信息，一个是看出微软的决心。第二，建议雅虎还是接受这个事。说到决心，刚吕老师提到这个信，这很重要，请您具体谈谈。

　　吕伯望：这封信特别客客气气都是用外交语言写的一封信，整封信都是客客气气，在里头就隐含着一句话，那句话表明了微软很坚强的一个决心。大部分说的是，这就相当于国家和国家之间外交辞令一样，说到两个国家的人民都是勤劳、智慧的民族，一般都是这个说法，微软的这封信也是这样说的。微软的工程师怎么怎么样，人才怎么怎么样，雅虎是怎么怎么出色，但是它里头有一句话，就表明了微软的决心。微软说他说他会采取一切可能的步骤，让雅虎的股东们获得这样一个机会，这个机会就是未来会给雅虎股东们带来内在的价值，这句话它说是“采取一切必要的步骤”。

　　这封信是写给雅虎的董事会的，这是一封公开信。大家想一想，如果两家公司商业谈判合并的时候，一般都是很保密的，这封信没什么要公开的。实际上微软一年多前开始跟雅虎接触，谈合并的事情，雅虎在2007年年初的时候，比较委婉地拒绝了。拒绝的理由，那时雅虎还有一些希望。它的希望是什么东西呢？它是一个广告的智能匹配系统，巴拿马系统。Google有一个AdSense系统，雅虎和Google有一个比较大的差距就是广告系统，智能匹配搜索结果，广告能够跟搜索结果很智能地般配在一起，这是雅虎一直比较大的一个缺憾，雅虎用了两年的时间，投入的资金超过10亿美元来开发出来这样一套系统，它对这套系统，2007年年初，1月份刚刚投入使用，雅虎的管理层对这套系统充满着期待，它希望雅虎能够靠这套系统起死回生。所以，那时雅虎客客气气地把微软给拒绝了。从那以后估计微软继续向雅虎管理层提出来过，但雅虎管理层仍然没有继续谈下去。雅虎和我们高科技的大多数企业都一样，和高科技的上市公司一样，雅虎也有一个毒丸计划，15%就可以触动股东权益计划，一般情况下，雅虎的股价这么低，给董事会发出这封公开信之前，雅虎股价才19美元，发出公开信之后一下子涨到29个美元。

　　我们知道国外的公司股权是极其分散的，我们知道雅虎的创始人杨致远，他们两个人合伙创始，他们的股份可能是1%、2%，最多不会超过3%。他们的股份早就被稀释得干干净净了，稀释得很薄很薄了，最大的股东，如果要排位，最大的股东可能前五位都是机构投资者，这些机构投资者全部都是流通股，内部管理层，5%股份以上的持有者加起来可能不到10%。雅虎等于是90%的股份是可以从流通市场上公开买到的。微软如果没有这个毒丸计划，微软就可以通过公开市场收到30%到40%的股份，然后再发出要约，30%如果是必须向全体股东收购的要约必须要发出的话，为了达到目的，你可以用19美元或者是用更低的价钱先买进一些，也就是雅虎也有一个毒丸计划。微软要把雅虎拿下来没有别的办法，必须通过董事会同意，因为不通过董事会的同意，自己收购股权一达到15%，就触犯毒丸计划，微软就泡汤了。