智通财经APP讯，国锐生活(00108)发布公告，内容有关本公司与卖方就本集团可能收购潜在标的(主要从事数字医疗服务)的100%股权订立不具法律约束力的意向书。董事局欣然宣布，于2025年12月5日，本公司并表附属实体中国经营实体(作为买方)与卖方订立该等协议，中国经营实体有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份(目标公司北京春雨天下软件已发行股本总额约78.3%)，代价约为人民币2.69亿元(相当于约2.948亿港元)，将透过按发行价每股代价股份1.6港元发行及配发1.47亿股代价股份偿付，惟须符合先决条件。

就建议收购事项而言，中国经营实体与卖方于2025年12月5日订立四份协议，即股份买卖协议;现金买卖协议;A类认购协议;及B类认购协议。股份买卖协议将于本公司、中国经营实体与卖方正式签署后立即生效。根据其条款，倘所有适用认购人未能于股份买卖协议日期起365日内获得必要的ODI批准，股份买卖协议将予以终止。儘管现金买卖协议与股份买卖协议于同日签署，惟仅于股份买卖协议终止后方告生效。现金买卖协议乃于股份买卖协议未能继续进行的情况下作为建议收购事项的替代结算安排。

目标集团为中国领先移动互联网医疗健康平台“春雨医生”的营运方。春雨医生创立于2011年，透过其应用程序、小程式及门户网站提供线上医患问答和交流及数字化医疗服务，服务内容涵盖线上咨询、健康管理、数字化网络医院服务、健康相关内容、为制药及医疗保健企业提供的数字化营销解决方案，以及创新型健康保险产品。截至2025年6月，该平台拥有约1.8亿注册用户、69万名签约医师，日处理健康咨询约33万则，累积约4亿份健康档案，并已逐步发展成为一个涵盖“数字化网络医院”、开放平台、社区健康服务及一站式“保险+健康管理”方案的全方位生态系统。

目标集团通过具备正规牌照的医疗机构经营增值电信服务(包括互联网信息服务)及互联网医院/在线诊断与治疗服务。此商业模式属规模化，受益于相关监管牌照(包括ICP许可证及《医疗机构执业许可证》)，预计可提供反周期收入来源，与本集团现有房地产相关业务形成互补。本集团通过进入高增长行业，寻求降低传统房地产周期带来的集中风险，提升整体业务韧性。

目标集团在中国数字医疗服务领域拥有稳固客户基础及丰富经验，而本公司于中国已建立成熟的客户群、资源及网络(包括物业管理平台及社区覆盖)。本公司拟利用现有资源、市场地位及关係，协助目标集团扩展服务範围、吸纳新用户及企业客户，从而进一步扩大目标集团的业务及收入。特别是，本集团成熟的物业管理平台为社区健康管理服务、居民增值服务及交叉营销机遇提供现成生态系统，有助目标集团线上医疗服务开展企业合作及区域服务扩张。

为维持建议收购事项完成后目标集团现有业务规模并进一步扩展，本公司拟保留目标集团现有管理团队，并聘请行业专家及专业人士协助目标集团数字医疗服务业务的运营及管理。董事局相信，保留目标集团现有运营知识，同时引入额外专业知识并结合本集团资源，将有助实现顺利整合，并支持目标集团的长期增长。

为配合本集团战略及最大化协同价值，本公司正与目标公司两名剩余股东(“剩余股东”)进行磋商，该等股东合共持有目标公司约12.76%股权(“剩余股份”)。本公司与剩余股东已表示有意就剩余股份订立单独买卖协议，其条款及条件将与股份买卖协议及/或现金买卖协议(如适用)基本一致。本公司将根据上市规则适时或按规定作出进一步公布，以告知股东。

从财务角度看，数字医疗服务通常具有经常性服务费及平台收入特性，长远而言相较更具周期性的开发收入可提升本集团收入可见度及整体毛利水平。

建议收购事项的代价乃参考(其中包括)目标集团的财务、估值、市场地位、增长前景及与本集团预期的协同效应经公平磋商后厘定。

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